是贝科闻

热点

未名医药与杭州强新股权纠纷升级 公安部门已立案侦查

时间:2022-11-24 21:01

  11月24日,未名医药发布公告称,近日,公司收到淄博市公安局张店分局下发的《立案告知书》。该分局认为杭州强新生物科技有限公司入股公司控股子公司未名生物医药有限公司事项符合立案条件。同日,未名医药表示,杭州强新所持有厦门未名34%的股权已被淄博市公安局冻结。

      “公安部门立案,表明公安机关认为杭州强新与厦门未名的股权并购交易中,有关人员涉嫌刑事犯罪,并且公安机关已经取得初步证据。”北京威诺律师事务所主任杨兆全律师在接受时表示,“由于被认定股权交易涉嫌刑事犯罪,为了阻止非法交易的进行,防止损害结果的发生和扩大,公安机关有必要采取冻结股份的司法措施。采取冻结措施后,并购方就不能将股份办理过户手续。”

    

      5月20日,杭州强新关联公司强新科技集团官网发布消息表示,厦门未名引入强新资本战略投资以用于产品研发及丰富产品管线和公司业务拓展。强新资本以总计约29亿元入资厦门未名,获得厦门未名约34%的股份。根据协议,强新资本将向厦门未名委派一名董事。

      厦门未名是未名医药重要的核心子公司,以杭州强新欲拿下厦门未名34%的股权,斥资高达29亿元的价格计算,对应给厦门未名做出的估值达到85.29亿元,而上市公司未名医药最新市值仅113.41亿元。

      厦门未名最受关注的资产是其持有的北京科兴生物制品有限公司26.91%的股权。未名医药2022年半年度报告显示,2022年上半年,厦门未名净利润0.67亿元,远高于母公司未名医药的归母净利润0.24亿元。

      对于厦门未名的股权变更,母公司未名医药声称起初并不知晓。直至8月8日,未名医药收到深交所关注函,要求公司就投资者投诉事项进行核实,就相关问题作出书面说明。

      在延期回复数次之后,8月18日,未名医药在回复关注函中表示,厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占,该交易既不合规也不合法。公司将迅速采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名,追讨被侵占的资产,维护公司全体股东利益。8月12日,未名医药已就上述事项向淄博市公安局张店分局报案。

      8月22日,深交所再次发出关注函,重点关注了未名医药是否存在失去厦门未名控制权的情形等问题。8月30日,未名医药回复表示,对杭州强新入股厦门未名事宜不予认可。公司对厦门未名拥有控制权,不存在失去控制权的情形。

      广东圣马律师事务所主任律师田勇向表示,“处理厦门未名的股权价值应充分考虑程序的合法性、估值的合理性。一方面应坚持程序公开,重大资产处置应召开股东会,尤其涉及上市公司更是要及时报告、公告,禁止私自处置;另一方面在实体上需要坚持估值合理、有利企业发展和安全。”

    

      在未名医药和杭州强新产生股权纠纷的同时,未名医药的第一大股东和实际控制人发生变更。原公司第一大股东北京北大未名生物工程集团有限公司所持有公司8.67%股份被司法拍卖。深圳市易联技术有限公司成为公司可支配公司表决权比例的第一大股东,刘祥成为公司实控人。在8月9日举行的未名医药第四届董事会第二十八次会议上,岳家霖被选举为公司新任董事长,未名医药原董事长潘爱华调整为终身创始董事长。

      10月10日,未名医药发布公告,表示要将子公司厦门未名持有的北京科兴26.91%的股权划转至未名医药。与此同时,未名医药表示将免去潘爱华在北京科兴的董事、董事长及法定代表人职务,委派岳家霖担任北京科兴的董事、董事长和法定代表人。截至11月24日,未能在国家企业信用信息公示系统查询到人员变动信息。

      10月17日,深交所再度对未名医药下发关注函指出,10月12日有关媒体报道的《厦门未名就事关公司发展的几个问题向未名医药全体股东的说明》中,岳家霖被选举为未名医药董事长及法定代表人违反未名医药公司章程,为无效选举;此外,杭州强新此次战略入资,厦门未名董事会及管理团队与未名医药主要股东及董事会成员多次沟通,在获得工商变更批准后,厦门未名将相关文件于5月18日转给未名医药董事会,同时敦促未名医药履行公告义务。显然,上述表示与未名医药前期的回复函内容相互矛盾。

      对于上述《说明》内容,10月28日,未名医药在回复关注函表示,岳家霖被选举为公司董事长后担任公司法定代表人合法依规,不存在违反《公司章程》相关规定的情形。公司不存在失去厦门未名控制权情形。公司时任董事及时任董秘是在杭州强新入股厦门未名相关事项完成工商变更后,即5月18日后陆续知晓杭州强新入股厦门未名。公司董事会确定未收到过杭州强新入股厦门未名事宜的相关文件,未就杭州强新入股厦门未名事宜召开过董事会,未就杭州强新入股厦门未名事宜履行过相应的审议程序,也不存在厦门未名敦促本公司履行信息披露义务信息的情形。

      上海国家会计学院相关专家告诉,“从目前已有信息来看,杭州强新入股厦门未名一事,上市公司方面未就相关事项召开董事会议,也未及时履行相应信披义务,以上程序存在瑕疵。对于双方的争论焦点,有待公安部门介入查证后再对外披露。”

      博星证券研究所所长、首席投资顾问邢星在接受时表示,“未名医药与杭州强新关于厦门未名的股权纠纷反映出公司治理结构或存在缺陷,如纠纷长时间未能妥善解决,侵害到投资者合法权益时,投资者有权利通过协商、仲裁等形式来维护自身合法权益。”